中毅达: 中毅达：关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

A 股证券代码：600610   A 股证券简称：中毅达     公告编号：2023-010

B 股证券代码：900906   B 股证券简称：中毅达 B

(资料图片)

            贵州中毅达股份有限公司

关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

                 修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 1 日收到中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可

项目审查第二次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“《反馈意见》”）。公

司会同本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构就《反馈意见》

所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项

进行了答复，对公司提交的申请材料中的有效期临近届满的财务数据和已过有效

期的评估数据等内容进行了更新和补充，并于 2023 年 1 月 31 日披露了《贵州中

毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）》（简称“《重组报告书（修订稿）》”）。

  鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制相关制

度规则，公司会同中介机构根据中国证监会及上海证券交易所有关注册制的相关

制度规则对《重组报告书（修订稿）》进行了更新，并经公司第八届董事会第二

十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。

  《重组报告书（修订稿）》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的

简称或释义均与《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有

相同的含义）：

 重组报告书

                         修订情况说明

（修订稿）章节

   释义       根据修订情况修订及补充了部分释义。

 重大事项提示

  重大风险提示  遵循重要性和相关性原则，选择若干重大风险进行披露。

 第一章 交易概述

          情况。

第二章 上市公司基 1、在“四、最近三年重大资产重组情况”部分更新了最

   本情况    近三年重大资产重组的效果及相关承诺履行情况。

 第三章 交易对方 根据注册制相关法律法规，修订相应表述。

          诉讼、仲裁、调查或行政处罚等变动情况更新相关内容；

第四章 标的公司基 2、根据注册制相关法律法规修订补充相关内容。

   本情况    3、在“十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理”

          中补充了固定资产折旧方法及减值计提政策、应收账款坏

          账准备计提政策。

          主要构成情况。

          司所处行业的主要法律法规及产业政策、行业发展趋势。

          更新了标的公司的主要竞争对手情况；

          模式的原因及未来变化趋势、自产产品经销模式、经销商

          终端销售情况等。

          补充了瓮福集团业务演变情况。

          了瓮福集团主要产品产能利用变动情况及原因分析、主要

第五章 标的公司最

          产品的价格变动情况及原因分析、生产流程中核心技术的

近三年主营业务与

          使用情况、主要技术的产业化情况及技术保护情况、瓮福

    技术

          集团符合国家产业政策的分析等。

          经销模式占营业收入的比例。

          集团境外资产经营持续盈利能力的相关情况.

          更新了固定资产及无形资产情况。

          情况”中补充更新了节能减排相关情况。

          评相关情况”部分更新了部分项目的环保验收、节能审查

          意见批复情况。

            了主要业务资质情况。

            配套资金”中，根据最新规则，修订了最终发行数量、最

            终发行价格等发行方案要素的确定程序。

第六章 本次交易方   2、在“二、发行股份募集配套资金”中补充了本次募集

    案       配套资金发行股份数量占上市公司发行后总股本的比例，

            补充了募集配套资金锁定期安排相关内容。

            了募集配套资金建设项目的相关审批备案程序进展。

            估情况及分析”之“8、在建工程”更新了截至报告书签

            署日标的公司涉及评估值调减的在建工程的建设情况。

第七章 交易标的评   况及分析”中更新了瓮福集团收益法评估中重要参数的选

   估情况      择依据及与历史情况、可比公司的比较。

            估情况”中更新了采用收益法为评估结论的重要子公司的

            重要评估参数的选择依据及与历史情况、可比公司的比

            较。

第八章本次交易合    补充根据注册制相关法律法规所签订的《发行股份购买资

 同的主要内容     产补充协议（二）》

            组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十

            四条及其适用意见、第四十六条、第四十七条相关规定的

            分析。

第九章 本次交易的   2、根据最新的注册制相关规定，更新了本次交易符合《发

  合规性分析     行管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十

            六条、第五十九条相关规定的分析。

            发管理办法》规定的发行条件、相关板块定位以及上交所

            规定的具体条件的分析。

            分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”

            补充了其他应收款坏账准备计提充分性分析、利息资本化

            情况、商誉分析；之“负债结构分析”补充了股利分配情

            况；

            之“3、偿债能力分析”更新了截至报告书签署日标的公

第十章 管理层讨论

            司的已到期有息负债的偿付情况，补充了 EBIT、EBITDA、

   与分析

            EBIT 利息保障倍数与可比公司对比分析。

            分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”补充

            了期间费用率与可比公司对比分析；之“非经常性损益分

            析”补充了政府补助是否具备可持续的分析。

           次交易完成后，上市公司的整合管控计划。

           析”之“（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务

           指标和非财务指标影响的分析”补充了与本次交易相关的

           商誉分析。

第十一章 财务会计

          补充了关键审计事项相关内容。

    信息

          在“三、关联交易”之“（十二）本次交易前后上市公司

第十二章 同业竞争

          关联交易”补充了 2022 年 1-8 月上市公司在本次交易前

  及关联交易

          后的关联交易情况。

第十三章 风险因素 根据标的资产变动情况更新相关内容。

          在“一、报告期内，瓮福集团股东及其关联方非经营性资

第十四章 其他重要

          金占用情况”中补充了报告期内瓮福集团股东及其关联方

    事项

          非经营资金占用情况。

          根据报告书签署日的时间节点，更新了专利权、自有土地、

    附件

          自有房产、租赁土地、租赁房产的情况。

   特此公告。

                         贵州中毅达股份有限公司董事会

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标签： 关联交易 股份有限公司